 |
|
|
|
|
|
 |
|
|
|
| Vytláčanie akcionárov na slovenský spôsob |
| Bratislava, 26.03.2009 |
|
| Dva neúspešné pokusy zbaviť sa drobných spoluvlastníkov a hľadanie iných cestičiek
Zákon sa v podstate podaril, praktické využitie je zložité, takmer nik o to nemá záujem a hľadajú sa spôsoby, ako ho v rámci možností obísť. Akokoľvek absurdne znie toto konštatovanie, slovenskú realitu vo vytláčaní menšinových akcionárov, medzinárodne známom pod anglickým squeeze out, opisuje verne. Po dvoch rokoch účinnosti legislatívnej úpravy ju na pokus vytlačiť drobných akcionárov využili iba dvaja majoritní. Zatiaľ bez konkrétneho výsledku, no s vysokou pravdepodobnosťou rozličných prekážok.
Väčšinový akcionár a jeho drobní prísediaci na valných zhromaždenia sa na vec pozerajú, prirodzene, rôzne. Ten prvý chce majetok za čo najnižšiu cenu zjednotiť, tí druhí chcú na svojich podieloch čo najviac zarobiť. Výsledkom je paralelný slalom medzi paragrafmi, ktorý sa odklonil z vyznačenej trate squeeze outu.
NEPREHLIADNITE SÚVISIACI ČLÁNOK:
Iba dva, aj to jeden s chybou
Pretože malých akcionárov či iných spoluvlastníkov tí veľkí aj na Slovensku vytláčajú – inými cestami. „Slovenský squeeze out“, to je najmä zmena podoby akcií na listinné, pri ktorej sa darí zbaviť sa najväčšiemu majiteľovi aspoň časti nechcených „kolegov“. Príkladov je za ostatné roky viacero.
Legislatívna Sofiina voľba
Tvorcovia slovenskej legislatívy mali pred očami odstrašujúci príklad zo susednej Českej republiky. Tam sa po úspešnom lobingu veľkých podnikov zákon priklonil na stranu tých väčších a odpor k nemu skončil až na Ústavnom súde. Českí drobní akcionári sa sťažujú, o koľko desiatok miliárd českých korún takto prišli.
Dôvodom je zákon, ktorý umožňuje vytláčať malých každému majoritnému akcionárovi s podielom nad 90 percent. Cenu stanovuje znalec, ktorého si sami vyberú. Pravidlá, v medzinárodnom porovnaní vnímané ako benevolentné, získali squeeze outu v Česku označenie vyvlastňovanie a využili ich stovky firiem. Tomu chcelo slovenské ministerstvo financií zabrániť, preto vložilo do legislatívy omnoho prísnejšie pravidlá. Ako sa ukazuje, až tak, že vedú k obchádzaniu.
Squeeze out je na Slovensku možný od začiatku roka 2007. Uplatniť právo výkupu môže majoritný akcionár, ktorý predtým vyhlási ponuku na prevzatie a po jej ukončení ovláda viac ako 95 percent akcií. Ak je v ponuke úspešný, môže za rovnakých podmienok požadovať akcie od zvyšných akcionárov, hoci ich pôvodná ponuka neoslovila.
Kedy je ponuka úspešná? Ak na ňu pozitívne zareaguje 90 percent z tých, ktorým bola adresovaná. V takom prípade môže väčšinový vlastník ponúknuť rovnakú odplatu za akciu tým, ktorí pôvodne odmietli. A tí musia predať. K tomu zatiaľ v doterajších dvoch prípadoch squeeze outu, na ktorý sa odhodlali majoritní akcionári, nedošlo.
Ak 90 percent z oslovovaných akcionárov nesúhlasí, čo sa v prípade Dopravoprojektu i Liptovskej mliekarne stalo, určuje cenu posudok znalca. Vyberá ho Národná banka Slovenska a metodiku mu určuje vyhláškou. Že ani takto nastavený proces, keď navrhovateľ nemôže sám vybrať znalca, nezaručuje bezproblémové ocenenie, ukazuje príklad Dopravoprojektu. Vo výpočte ceny za akcie Dopravoprojektu sa objavila nečakane triviálna matematická chyba. Aj keď v čase rozbehnutia tohto squeeze outu sa vyhláška ešte len pripravovala.
Dvaja odvážlivci
V porovnaní so západným susedom má slovenská legislatívna úprava squeeze outu ešte dve dôležité odlišnosti. Možno ho uplatniť len pre verejne obchodované firmy, čo okruh citeľne zužuje. A definitívne je účinný po prevode poslednej z akcií, nestačí o ňom len rozhodnúť na valnom zhromaždení, ako to je v Česku. To v slovenských podmienkach znamená jediné – predlžovanie celého procesu.
Pri odmietnutí predaja akcií drobnými akcionármi sa musí majoritný akcionár súdiť s každým osobitne. Navyše proces vytláčania nijako neblokuje prevod akcií. Aj zoznam akcionárov, s ktorými sa súdiť, je preto potrebné neustále aktualizovať.
Počet krokov, ktorými možno skompletizovať vytúžený stopercentný balík akcií, nie je jednoduchý. Na ochranu minoritných vlastníkov má slúžiť aj akýsi opak squeeze outu, ich právo na odpredaj. Najskôr môžu vyčkávať, či ostatní predajú, a potom sa dožadovať predaja za rovnakých podmienok.
Cieľ zákonodarcu bol zabezpečiť dostatočnú reguláciu celého procesu a tým dostatočnú ochranu malých akcionárov. Prvý zámer, zdá sa, celkom vyšiel, ten druhý je v konečnom dôsledku otázny. Aj v prípade rozbehnutých squeeze outov. Tých je minimum a k výsledku smerujú veľmi pomaly. Dopravoprojekt sa ťahá takmer rok a pol, v Liptovskej mliekarni beží proces zatiaľ pol roka.
Úspešnejší alternatívci
Drobných spoluvlastníkov vytláča omnoho viac firiem. Využívajú iné metódy, ktoré im umožňuje tvorivá aplikácia rôznych zákonov. „Najčastejšia je premena akcií za listinné, taký squeeze out po slovensky,“ konštatuje Milan Hošek, ktorý sa ako súkromný investor stretol s podobným postupom niekoľkokrát.
Dobrý príklad takého postupu sú Železiarne Podbrezová. Rozhodli o stiahnutí akcií z trhu z dôvodu premeny ich formy zo zaknihovaných na listinné. Kto nereagoval na povinnú ponuku na prevzatie ani výmenu akcií, ten o ne jednoducho prišiel a mal dostať náhradu. Železiarne zdôvodnili krok ochranou akcionárov, pretože na verejnom trhu podľa firmy dochádzalo k špekulatívnemu obchodovaniu.
Listiny si bolo potrebné prevziať osobne. Urobili tak majitelia 2,35 milióna kusov, teda 98,65 percenta minoritných akcií. Nevyzdvihnutých ostalo 1,35 percenta. Tie vyhlásilo predstavenstvo v súlade so zákonom o cenných papieroch a Obchodným zákonníkom za neplatné. Spoločnosť vydala nové, predala ich a výťažok, znížený o náklady, vyplatila dotknutým akcionárom.
Podobný prístup zvolili aj iné slovenské firmy. A existujú aj ďalšie riešenia. Jedným je viacnásobná premena právnej formy spoločnosti, využitie právnej regulácie fungovania každej z nich a presun za hranice Slovenska. Takýmto spôsobom zredukovala investičná skupina Penta počet drobných akcionárov, spoločníkov, spolupodielnikov a znovu spoločníkov bývalej akciovky VSŽ. Košická firma mala už tri právne formy a okrem Penty, ktorá drží majoritu, sa počet spolumajiteľov scvrkol z niekdajších osemdesiattisíc už len na hŕstku dostatočne právne zdatných, ktorí prežili transformácie.
Pomerne nejasný je zatiaľ osud malých akcionárov Matadoru. Tí sa tešili na podiel z predaja bývalého gumárskeho corebiznisu firmy nemeckému Continentalu. Transakcia sa, ako to pri veľkých akvizíciách obvykle z daňových dôvodov býva, realizovala cez účelovú firmu na Cypre.
Tá však nečakane získala na význame, keď nielen zinkasovala niekoľko sto miliónov eur od Nemcov za gumárske fabriky, ale previedli na ňu aj vlastníctvo ďalších firiem s hlavičkou Matadoru, aktívnych najmä vo výrobe automobilových komponentov. Malým akcionárom Matadoru prisľúbili, že sa v priebehu tohto roku stanú spoluvlastníkmi cyperskej firmy a budú mať svoj majetok „pod strechou“. Prostredníctvom kapitalizácie pohľadávky k cyperskej firme. Matador je od februára, už pod novým menom M - GUM a.s., v likvidácii. O osude jeho akcionárov holding zatiaľ neinformoval.
Manažér a spolumajiteľ Matadoru Štefan Rosina sa netají tým, že malých akcionárov vníma ako využívateľov jeho schopností, aby im každý rok prichádzali na účet dividendy. Aj keď fabriku rodina získala v časoch privatizácie po politickej línii, musia podľa neho na zveľaďovaní svojho majetku pracovať.
TREND / Martin Jesný, Jana Bednárová
odkaz na stránku |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Adresa : Euro-Brew s.r.o., Hlboká 22, 917 01 Trnava
Tel. : +421 33 53 418 53, Fax : +421 33 53 418 52, E-mail : info@eurobrew.sk |
|
|
